Le forme societarie nel diritto commerciale bulgaro

Il Codice del commercio attualmente in vigore è stato promulgato nel 1991 e ha ricevuto numerosi emendamenti, precedenti al 2007, dettati dalla volontà di armonizzare la legislazione societaria bulgara alle direttive in materia dell’Unione Europea e a rendere la legge sulle società competitiva in un panorama Europeo.

Il Codice del Commercio definisce e regola le varie categorie societarie, tra le quali individua:

1) Imprese individuali ET (Edolitchen Targovetz): Ogni persona fisica capace di agire, residente nel paese, può essere registrare un’impresa individuale. La ragione  deve contenere:

• nome, residenza, indirizzo della persona e suo codice anagrafico;
• la ditta sotto la quale eserciterà la propria attività;
• la sede e l’indirizzo dell’amministrazione dell’impresa;
• l’oggetto dell’attività.

Vanno inoltre allegati la firma depositata del titolare e la sua dichiarazione giurata inesistenza di ostacoli legati allo svolgimento di attività commerciali.

Non sussiste alcuna tutela di carattere patrimoniale, motivo per cui è scarsamente utilizzata dagli investitori stranieri.

2) Società commerciali: persone giuridiche aventi lo scopo del compimento di attività commerciali. Nei casi previsti dalla Leggela società può essere costituita anche da una singola persona
Esistono i seguenti tipi di società commerciali:

• La Società in nome collettivo, SD: costituita da due o più persone, bulgare e/o straniere, che concludono per professione affari commerciali sotto una ragione
  sociale comune. Tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. La registrazione della società nel Registro delle imprese viene sottoscritta da tutti i soci, quindi viene depositato lo statuto recante:
  • i nomi ed i dati personali dei soci;
  • la ragione sociale:
  • la sede legale e gli indirizzi di tutti gli uffici operativi;
  • il tipo e il valore di ogni quota associativa;
  • la modalità di distribuzione dei profitti edelle perdite;
  • le norme attinenti
  • l’amministrazione e la rappresentanza della società.

  Le persone che secondo l’atto costitutivo sono investite del potere di rappresentanza depositano anche le proprie firme autenticate.

  Anche in questo caso, come per le ET, trattandosi di società di persone Non sussiste alcuna tutela di carattere patrimoniale per i soci.

• Società in accomandita (Komanditno Drouzhestvo – KD): La società in accomandita viene costituita  tra due o più persone, bulgare e/o straniere, allo scopo di esercitare attività commerciali sotto la stessa ragione sociale.A differenza della SNC, nel caso di specie uno o più soci accomandatari si assumono la responsabilità illimitata delle attività aziendali, mentre la responsabilità degli altri soci si limita al valore del capitale sottoscritto.  L’accomandante non ha il diritto di amministrare e non può opporsi all’esecuzione delle deliberazioni degli accomandatari. Lo statuto vienesottoscritto da tutti i soci. La società viene registrata nel Registro delle imprese con il suo indirizzo legale e le firme depositate dei soci;
• Società a responsabilità limitata (Drouzhestvo Ogranichena Otgovornost – OOD): Una o più persone, incluse le persone straniere fisiche e/o giuridiche, possono costituire una SRL e sono responsabili limitatamente al valore totale delle loro quote di capitale. Il contratto di società viene stipulato per scrittura privata ed il socio può anche essere rappresentatao da un suo procuratore, munito di idonea procura speciale autenticata da un notaio. Esiste anche la possibilità di costituire società unipersonali a responsabilità limitata, ove il titolare sia un singolo individuo (EOD) .La documentazione relativa alla costituzione della società include:
  • l’atto costitutivo che determina:
    • le scadenze e le condizioni per il versamento del capitale;
    • le quote dei soci;
    • gli organi amministrativi e rappresentativi della società;
    • i diritti e gli obblighi dei soci e i loro privilegi.
  • la ragione sociale;
  • l’indirizzo legale;
  • l’oggetto dell’attività;
  • la durata della società;
  • i nomi dei soci.
  • il capitale

  Il capitale sociale minimo è di 2 Lev (1€), suddiviso in quote con un valore nominale di almeno un 1 Lev. I conferimenti possono essere effettuati sia in beni, sia in denaro. La somma delle quote deve corrispondere al capitale. Le quote, a differenza delle azioni, non hanno un valore prestabilito (se non quello minimo) e possono essere suddivise in diversa proporzione tra i vari soci ed una singola quota può essere detenuta in comune da più persone.

  Gli organi societari sono:

  • l’assemblea dei soci, che deve essere convocata almeno una volta all’anno;
  • uno o più amministratori;
  • L’amministratore può anche non essere socio della società e puo essere anche un cittadino straniero.

  Lo scioglimento può avvenire per

  • decorso del termine stabilito nell’atto costitutivo;
  • deliberazione dei soci:
  • per fusione o incorporazione in società per azioni o in altre società a responsabilità limitata;
  • dichiarazione di fallimento della società emanata con sentenza del tribunale distrettuale;
• Società per azioni (Aktzionerno Drouzhestvo – AD) La Società per azioni ha un capitale sociale diviso in titoli azionari. I soci sono responsabili nei confronti dei creditori entro i limiti del capitale.La Società per azioni è costituita da almeno due soci, che possono essere persone fisiche e/o giuridiche vi sono poi casi particolari, in cui una S.p.a. può essere sottoscritta da un unica persona, ma solo se espressamente previsto dalla legge.
  Lo Statuto indica:
  • le clausole generali;
  • le strutture amministrative;
  • i membri del primo consiglio amministrativo e i loro poteri.

  Il capitale autorizzato e il valore nominale delle azioni sono in Lev. Il valore minimo del capitale è di 50.000 Lev per le società con due o più soci fondatori, tale valore minimo sale a 100.000 Lev se formato tramite offerta pubblica dei titoli azionari.

  Il valore minimo del capitale necessario all’esercizio dell’ attività bancaria, assicurativa o di assicurazione sanitaria volontaria, viene stabilito con apposita legge, in genere 2.000.000 di Lev. Al momento della registrazione deve essere versato il 25% del capitale sociale. Le quote del capitale possono essere pagate in contanti o mediante il conferimento di beni materiali.
  Le azioni al portatore devono essere necessariamente sottoscritte e versate.
  La S.p.a. redige il bilancio e il conto economico per ogni esercizio.

  Per costituire una SPA occorre:

  • Convocare l’assemblea costituente;
  • Approvare l’atto costitutivo;
  • Nominare il CDA ed il suo Presidente;
  • Sottoscrivere il capitale sociale;
  • Aprire un c/c per il versamento di almeno il 25% del capitale sociale;
  • Ottenere eventuali licenze e/ o autorizzazioni;
  • Registrarne l’iscrizione al Registro delle imprese entro 3 mesi dall’assemblea costituente;
  • Ottenere il riconoscimento dell’iscrizione da parte del Tribunale;
  • Pubblicare l’iscrizione sulla Gazzetta Ufficiale (a scopo informativo; lasocietà, infatti, può già operaredall’iscrizione nel registro)
  • Deve essere iscritta presso l’Istituto di Statistica (Entro 3 gg. dalla pubblicazione, viene rilasciato il numero Statistico Bulstat), presso l’Istituto di Previdenza Sociale e l’Ufficio delle Imposte (entro 14 gg dalla costituzione della società).

  Gli organi societari previsti dalla legge sono:

  • nel sistema ad un livello di amministrazione:
    • l’assemblea degli azionisti;
    • il consiglio direttivo
  • nel sistema a due livelli di amministrazione:
    • il collegio dei sindaci;
    • consiglio di amministrazione
    • il Revisore contabile.

  La SPA si scioglie per uno dei seguenti motivi:

  • deliberazione dell’assemblea;
  • decorso del termine per il quale è stata costituita;
  • dichiarazione di fallimento emanata con sentenza del tribunale presso il quale è avvenuta la registrazione;
  • capitale inferiore al minimo legale per un anno;
  • sopravvenienza di una delle cause discioglimento previste dallo statuto;
• Società in accomandita per azioni (Komanditno Drouzhesto s Akzii KDA)La società in accomandita per azioni si costituisce con atto costitutivo e a fronte dei conferimenti degli accomandanti si emettono azioni. Gli accomandanti non possono essere in numero inferiore a tre. A tale tipo di società si applicano le disposizioni dettate per le S.p.a.. La società in accomandita per azioni deve essere costituita dagli accomandatari, che hanno la facoltà di selezionare gli azionisti tra i partecipanti alla sottoscrizione. Gli accomandatari devono redigere lo statuto e convocare l ’assemblea costitutiva. Il valore delle quote societarie viene stabilito nello statuto, che determina anche gli organi;
• Associazioni di persone giuridiche
  • holding. Secondo la legislazione bulgara, le Holding sono le SRL, le SPA e le societàper azioni in accomandita che hanno l’obiettivo di assumere qualsiasi forma di partecipazione in altre società o di partecipare alla loro gestione. Non è esclusa, però, una propria attività di produzione o commerciale. Almeno il 25% del capitale della società capogruppo deve es sere versato direttamente nelle società affiliate.Si considera affiliata la società di cui la holding detiene o controlla, direttamente o indirettamente, almeno il 25% delle azioni o quote, o può (direttamente o meno) designare oltre la metà dei membri del consiglio di amministrazione. Gli oggetti di attività di una holding possono essere l’acquisizione, la gestione e la valutazione di partecipazioni in società bulgare o estere, le attività relative ai brevetti o alle licenze da conferire ai partner delle filiali ed il finanziamento delle società partecipanti alla holding. Le holding non possono partecipare in società che non siano persone giuridiche, ottenere licenze che non verranno utilizzate dalle filiali,acquistare beni immobili che non sonoindispensabili al proprio funzionamento. È tuttavia ammesso l’acquisto di azioni disocietà immobiliari.L’utilizzo di Holding è molto frequente perchè può comportare importantivantaggi in termini fiscali.;
  • consorzi ( Il consorzio è un’unione tra imprenditori su base contrattuale per lo svolgimento di una determinata attività. Ad esso si applicano le norme relative alla società semplice o alla società nella cui forma il consorzio stesso è organizzato) ;
• Filiali e Uffici di rappresentanza (Possono registrare filiali e uffici di rappresentanza le persone fisiche e giuridiche, bulgare e straniere. Le società straniere possono registrare filiali in Bulgaria se sono comunque registrate all’estero e con l’obbligo di osservare la legislazione del proprio Stato in tutte le loro attività imprenditoriali. Per aprire una filiale non è richiesto alcun capitale iniziale; la filiale deve tenere la propria contabilità come se fosse una società autonoma, e redigere il bilancio Gli stranieri e le società che hanno diritto di svolgere un’attività commerciale in base alle rispettive leggi nazionali, possono aprire un ufficio di rappresentanza in Bulgaria.Gli uffici di rappresentanza devono essere registrati presso la Camera di Commercio e dell’industria bulgara, ma  non vanno considerati persone giuridiche o soggetti. Gli stessi possono svolgere solamente attività di marketing, seguire i rapporti con i clienti, stabilire contatti con lenuove strutture ecc., cioè svolgono attività non economiche e/o commerciali secondo la Legge.)

La Legge dispone che l’attività bancaria e quella assicurativa possano essere esercitate in via esclusiva dalle società per azioni o dalle organizzazioni corporative, che in concreto vanno poi ad essere regolate da altre leggi speciali, bancarie ed assicurative.

3) Imprese statali e municipali che possono essere società a responsabilità limitata con unico socio o società per azioni con unico azionista.
Le imprese statali e municipali possono poi costituire anche altre società commerciali o unioni di società commerciali.

La costituzione della societa

Secondo quanto previsto dal Titolo Terzo della Legge Commerciale (Norme Generali), una società si intende costituita dalla data della sua iscrizione nel Registro Commerciale delle imprese.

L’art. 70 disciplina i casi di nullità della costituzione di una società, che ricorrono quando:

• non si è provveduto alla redazione dell’atto costitutivo (o non secondo la legge);
• la società non è stata registrata;
• gli scopi dell’attività sociale sono contrari alla legge;
• l’atto costitutivo non contiene ragione sociale, scopo sociale o quote di partecipazione;
• non si raggiunge la quota di capitale richiesta dalla legge.

Va sottolineato che ogni persona interessata, nonché il Pubblico Ministero, può chiedere al tribunale presso il cui distretto è stata registrata di dichiarare la nullità della società: un’eventuale sentenza che la dichiari nulla ha effetto immediato.

Registrazione di una Srl o di una Spa

Organo competente è il registro elettronico delle imprese, tenuto dall’Agenzia delle Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda di iscrizione della SRL e della SPA può essere presentata a una qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia presso le sedi dei Tribunali distrettuali, indipendentemente dall’ubicazione della sede societaria.

L’iscrizione della SRL e della SPA si effettua utilizzando un apposito modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese (www.brra.bg). L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una SRL, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una SPA, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo

La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma La domanda e gli allegati vannopresentati in lingua bulgara, ferma restando la facoltà di presentare la documentazione in qualsiasi altra linguaufficiale UE, purché accompagnata dauna traduzione legalizzata in lingua bulgara.

Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da partedell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni dalla consegna.

Principali documenti da allegare alla domanda:

• estratto del verbale del Consiglio d’Amministrazione (per le SRL) o dell’organo di amministrazione (per le SPA) della società estera, nel quale si delibera la partecipazione alla società in Bulgaria e si nomina la persona che avrà il potere di rappresentare la societàestera;
• procura notarile con la quale si conferiscono i poteri alla persona incaricata di stipulare l’atto costitutivo e di predisporre l’altra documentazionenecessaria;
• certificato valido d’iscrizione dellasocietà straniera al Registro delle Imprese;
• atto costitutivo, stipulato in forma scritta, nel quale siano definite tutte le procedure occorrenti ai fini dell’apertura della società, nonché il sistema amministrativo della stessa, le deleghe degli Amministratori e la descrizione dell’attività;
• verbale dell’assemblea dei soci fondatori nella quale è stata presa la decisione di costituzione della società ed è stato firmato l’atto costitutivo (in caso di socio unico, occorre solo una dichiarazione di quest’ultimo);
• dichiarazione da parte dell’Amministratore/amministratori e specimen della firma, firmati e legalizzati dal notaio;
• documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostilla (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio
consolare del Ministero degli Esteri.